Hernøe er kræftsyg og beslutter sig for at tage væk. Paul skal overtage nogle af Hernøes sager, bl.a. en skilsmissesag. Anne og Paul kan hverken få børn eller adoptere, hvorfor de nu prøver at blive plejeforældre i stedet. Paul glæder sig, mens Anne virker ligeglad. Imens Paul indretter børneværelse forsøger Anne at finde ud af sit forhold til sin elsker. Paul har travlt med sit arbejde og har ikke tid til at gå i Tivoli med Anne. Anne fortæller Paul at hun er forelsket i en anden mand, men det kommer ikke ligefrem bag på Paul. Paul kan ikke klare sig uden Anne og vil gøre alt for at få hende tilbage.