Dr. Peyton Westlake (Liam Neeson) står foran et gjennombrudd i arbeidet med å utvikle syntetisk hud da laboratoriet hans blir blåst i luften av en bande anført av den sadistiske Robert G. Durant (Larry Drake). Westlake får store brannskader, og gjennomgår drastiske kirurgiske inngrep. Samtidig prøver han å gjenoppbygge laboratoriet sitt og vinne tilbake sin tidligere kjæreste Julie (Frances McDormand). Men den største utfordringen ligger likevel i ham selv.