Anna (Milla Jovovich) blir et uskyldig vitne til det siste drapet til en seriemorder som terroriserer byen. Men på flukt fra åstedet og drapsmannen, faller hun og slår seg bevistløs. Da hun våkner opp på sykehuset får hun diagnosen prosopagnosia, eller den manglende evnen til å gjenkjenne ansikter, og klarer ikke å gjenkjenne sin egen familie, kjæreste eller sitt eget ansikt i speilet. Som det eneste som har sett drapsmannen, kan hun nå ikke stole på noen.