Efter mange sammenstød med forældrene er Flemming glad for at komme på kostskole. Han finder hurtigt nye venner, men det kniber med at komme på talefod med Simon, der fra begyndelsen prøver at gøre livet surt for ham. Flemming længes hjem ligesom alle andre kostskoledrenge, og et møde med en fattig kunstmaler skaber yderligere problemer for ham. Det hele ender på rigtig kostskolemanér med kamp på Djævlesøen i overværelse af Flemmings nye og gamle skolekammerater, der netop kommer på besøg, mens kampen finder sted.