Doktor Miranda Gray (Halle Berry) en suksessrik kriminalpsykiater ved Woodward fengselet, våkner en dag som pasient på sin egen mentalinstitusjon uten den minste erindring om mordet hun angivelig har begått. Hun får vite at ektemannen Dr. Doug Grey (Charles S. Dutton – Emmy vinner) sjefadministrator ved den psykiatriske avdelingen i fengselet, ble brutalt myrdet tre dager tidligere, og de blodige sporene peker rett mot henne. Uten noe minne fra den aktuelle kvelden annet enn et underlig møte med en mystisk ung pike, blir doktorens oppførsel mer og mer uberegnelig. Hennes krav om å bli trodd når hun hevder å være uskyldig, blir tolket av hennes venn og kollega, Dr. Pete Graham (Robert Downey Jr.) som begynnelsen på et dykk ned i sinnssykdommens verden. Etter hvert som Miranda sliter for å gjenvinne forstanden innser hun snart at hun er blitt en brikke i et spill styrt av en hevngjerrig sjel. Nå må hun raskt bestemme seg for hvorvidt hun vil bli ført lenger og lenger unna forstanden eller nærmere sannheten.