En lang natt har senket seg over Europa. Nazistene arresterer alle jøder over 16 år og sender dem til konsentrasjonsleire. Likevel er det et lys i tunnelen: Et nettverk av modige mennesker arbeider i det skjulte for å redde de jødiske barna som blir forlatt etter razziaene. Mange har kommet seg i sikkerhet, men den siste gruppen blir tatt i Zagrebetter at tyskerne og italienerne har invadert Jugoslavia. Hjulpet av den unge jødiske læreren Joseph flykter barna til Italia, der de blir stoppet av tyske soldater som har lett etter dem for å sende dem i døden. I siste øyeblikk klarer Joseph og lederen for en italiensk jødisk organisasjon å få tillatelse til å sette kursen mot en liten by i nærheten av Modena. Denne blir barnas midlertidige hjem. Joseph og den unge, vakre Tilla, som også er flyktning, forvandler den landlige villaen til et blomstrende småsamfunn. De utvikler et nært forholdmens de holder skole for barna og forbereder dem på livet i Palestina, håpets og drømmenes land. Da tyskerne går inn i Italia i 1943, settes gruppen imidlertid i fare på nytt. Med fare for eget liv trosser de tapre italienske naboene nazistene og tar barna inn i hjemmene sine. Til slutt organiseres det en flukt til Sveits, men ved grensen står Joseph og hans unge følgesvenner plutselig ansikt til ansikt med tyske tropper ...