Enda frekkere. Enda mer risikabelt. Det dristigste kuppet til nå. George Clooney, Brad Pitt, Matt Damon og mange flere er igjen samlet under Steven Soderberghs kyndige regi i den tredje filmen om gutta som vet å rane med stil. Danny Ocean er i førersetet, så her går alt skikkelig for seg. Ingen blir skadet – bortsett fra Willy Bank (Al Pacino), operasjonens svikefulle hovedmann i Las Vegas. Ocean og gjengen rammer ham der det gjør mest vondt: i lommeboka. Det er åpningskveld ved Banks nye, snobbete fleretasjers kasino The Bank, og for én gangs skyld gjelder ikke regelen om at «the house always wins». Det er her angrepet skal settes inn, slik at Bank likevel ikke får den ettertraktede Five Diamond-prisen. Og det er bare begynnelsen. Gutta planlegger nemlig å rane kasinoet i tillegg. La spillet begynne!