Tidlig en kveld ble en merkelig sykdom sluppet løs i en nedslitt leiegård i Los Angeles... og ingen kom seg levende ut. Noe slapp allikevel unna. Nå, ombord på Flight 318, begynner de første symptomene å vise seg. Mens infeksjonen begynner å feste seg, forvandles plutselig uskyldige passasjerer til skremmende og blodtørstige mordere. Tvunget til å lande på en isolert terminal og omringet av bevæpnede agenter fra myndighetene, blir passasjerene og besetningen mer og mer desperate. Det eneste spørsmålet nå, er hvor langt de vil gå for å overleve.