I denne sjarmerende og kritikerroste historien om den første kjærligheten prøver Lloyd (John Cusack), en evig optimist, å vinne hjertet til Diane ( Ione Skye), en uoppnåelig skjønnhet og skoleflink elev. Han overrasker så godt som alle, også seg selv, når hun gjengjelder følelsene hans. Men Dianes eieglade og fraskilte far (John Mahoney) misliker forholdet sterkt, og det skal mer enn kjærlighetens makt til for å overvinne det.