Den tyske agent 503, June Harvey (Margit Carlquist), har igennem længere tid været skyld i alvorlige tab hos den danske modstandsbevægelse. Man beslutter derfor, at hun skal likvideres. Det viser sig dog at være sværere end som så, for hun får charmeret alle de mænd, der skal lokke hende i baghold. Jens (Holger Juul Hansen), leder af modstandsbevægelsen, og hans højre hånd, Jørgen (John Wittig), må tage sig af opgaven. Men så forelsker Jørgen sig også i June.