Denne storslåtte nytolkningen av Alexandre Dumas' klassiske roman er regissert av Paul W.S. Anderson ( Resident Evil, Mortal Kombat). I de største rollene møter vi Christopher Waltz, Orlando Bloom, Milla Jovovich, Mads Mikkelsen, Ray Stevenson, Luke Evans, Matthew Macfadyen og Logan Lerman. De en gang så kjente musketerene Athos, Porthos og Aramis har trukket seg tilbake og lever utenfor rampelyset. Men når den unge og eventyrlystne D'Artagnan kommer til Paris for å oppfylle sin drøm om å bli musketer, dras de inn i sitt vanskeligste oppdrag noensinne. De må hjelpe hjemlandet Frankrike med å unngå krig mot England. Den unge Kong Louis' nærmeste rådgiver, Kardinal Richelieu, gjør alt for å erobre tronen. Ved å stjele Dronning Annes juveler og overlate dem til hertugen av Buckingham, skaper han et rykte om at dronningen av Frankrike er utro. Med håp om at Kong Louis dermed vil erklære krig mot England, ser Ruchelieu for seg at det franske folket i krigstid vil kreve en sterkere leder - nemlig ham selv. Dermed må de tre musketerene og deres nye lærling gjøre det umulige. De må ta seg inn i det ugjennomtrengelige Tower of London og stjele juvelene tilbake, før det store ballet går av stabelen og tyveriet blir oppdaget.