"Water Babies" ble opprinnelig utgitt først et tiår etter innspillingene som foregikk i 1967-68. På første halvdel av albumet spiller Miles med sin andre Quintet (Shorter, Hancock, Carter og Williams), mens Chick Corea og Dave Holland (som erstatter Carter) medvirker på de tre siste låtene, inkludert bonussporet "Splash".